定向增發(fā)：

　　 3、對于控股比例較低的集團公司而言,通過定向增發(fā)可進(jìn)一步強化對上市公司的控制。

　　 4、對國企上市公司和集團而言,減少了管理層次,使大量炒股專用名詞解析什么叫定向增發(fā)外部性問題內(nèi)部化,降低了交易費用,能夠更有效地通過股權(quán)激勵等方式強化市值導(dǎo)向機制。

　　 5、時機選擇的重要性。當(dāng)前上市公司估值尚處于較低位置,此時采取定向增發(fā)對集團而言,能獲得更多股份,從未來減持角度考慮,更為有利。

　　 6、定向增發(fā)可以作為一種新的并購手段,促進(jìn)優(yōu)質(zhì)龍頭公司通過并購實現(xiàn)成長。

　　 定向增發(fā)對于提升上市公司市值水平其內(nèi)在機理是顯而易見的。在股權(quán)分置時代,上市公司做大做強更多的是通過增發(fā)、配股等手段再融資,然后向大股東購買資產(chǎn)。由于資產(chǎn)交割完成后,大股東在上市公司的權(quán)益被稀釋,因而新增資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力與其利益相關(guān)度大為削弱。這種“一錘子買賣”容易帶來的不良后果是,一些上市公司購買的資產(chǎn)盈利能力逐年下滑,流通股東利益因此受損,而大股東由于持有的為非流通股份,并沒有因此有直接的損失。

　　 而在全流通環(huán)境下,大股東通過定向增發(fā)向上市公司注入資產(chǎn)后,其權(quán)益比例不降反升。同時,大股東所持股權(quán)根據(jù)新的規(guī)定,定向增發(fā)的股份對控股股東增發(fā)的部分3年之內(nèi)就可以流通,鑒于資本市場目前的低位和對市場未來普遍良好的發(fā)展預(yù)期,控股股東尤其是擁有較優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的控股股東有強烈的動機向公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以實現(xiàn)資產(chǎn)的價值最大化,這也是目前相當(dāng)多的上市公司謀求定向增發(fā)的深層次原因。同時,考慮到大股東所持有的定向增發(fā)的股份3年之內(nèi)才能夠流通,大股東實現(xiàn)自己價值的最大化將是一個持續(xù)的過程而非瞬間完成。為了確保股權(quán)變現(xiàn)利益最大化,大股東將不得不考慮所注入資產(chǎn)的中線持續(xù)盈利能力。因此,我們可以認(rèn)為,在控股股東與中小股東信息不對稱的情況下,實施定向增發(fā)的公司至少在大股東所持有股份到期的時間段里有較強的提升公司市場價值的內(nèi)在動力,從而可以使中小股東分享公司價值的成長。

　　按照定向增發(fā)的對象、交易結(jié)構(gòu),區(qū)分為以下幾種模式。

　　定向增發(fā)的主流模式

　　模式一、資產(chǎn)并購型定向增發(fā)

　　 整體上市目前受到市場比較熱烈的認(rèn)同,如鞍鋼、太鋼公布整體上市方案后股價持續(xù)上漲,其理由主要在于：

　　 1、整體上市對業(yè)績的增厚作用。整體上市條件下,鑒于大股東持有股權(quán)比例大幅度增加,未來存在更大的獲利空間,所以在增發(fā)價格上體現(xiàn)出了一定的對原有流通股東比較有利的優(yōu)惠。如鞍鋼定向增發(fā)收購資產(chǎn)的PE水平達(dá)到7.2倍,超過增發(fā)同期市場鋼鐵平均6.9倍的水平,考慮鞍鋼較高的行業(yè)地位和擁有鐵礦石資源,業(yè)績波動較小,PE水平應(yīng)超過行業(yè)平均水平,則這一定向增發(fā)價格將顯著增厚公司的業(yè)績水平。

　　 2、減少關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭的不規(guī)范行為,增強公司業(yè)務(wù)與經(jīng)營的透明度,減少了控股股東與上市公司的利益沖突,有助于提升公司內(nèi)在價值。

　　 3、對于部分流通股本較小的公司通過定向增發(fā)、整體上市增加了上市公司的市值水平與流動性。

　　模式二、財務(wù)型定向增發(fā)

　　 主要體現(xiàn)為通過定向增發(fā)實現(xiàn)外資并購或引入戰(zhàn)略投資者財務(wù)性定向增發(fā)其意義是多方面的。首先是有利于上市公司比較便捷地實現(xiàn)增發(fā)事項,抓住有利的產(chǎn)業(yè)投資時機。如京東方,目前該公司第五代TFT-LCD 生產(chǎn)線的上游配套建設(shè)正處于非常吃力的時期,導(dǎo)致公司產(chǎn)品成本下降空間有限,如果能夠順利實現(xiàn)面向控股股東的增發(fā),有效地解決公司的上游零部件配套與國產(chǎn)化問題,公司的經(jīng)營狀況將會獲得極大的改善。其次,定向增發(fā)成為引進(jìn)戰(zhàn)略投資者,實現(xiàn)收購兼并的重要手段,例如華新水泥向第二大股東HOLCIM 定向增發(fā)1.6 億股后,二股東得以成為第一大股東,實現(xiàn)了外資并購。此外,對于一些資本收益率比較穩(wěn)定而資本需求比較大的行業(yè),如地產(chǎn)、金融等,定向增發(fā)由于方便、快捷、成本低,同時容易得到戰(zhàn)略投資者認(rèn)可。

　　模式三、增發(fā)與資產(chǎn)收購相結(jié)合

　　 上市公司在獲得資金的同時反向收購控股股東優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),預(yù)計這將是比較普遍的一種增發(fā)行為。對于整體上市存在明顯的困難,但是控股股東又擁有一定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),同時控股股東財務(wù)又存在一定變現(xiàn)要求的上市公司,這種增發(fā)行為由于能夠迅速收購集團的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),改善業(yè)績空間或公司持續(xù)發(fā)展?jié)摿?因此在一定程度上構(gòu)成對公司發(fā)展的利好。但是具體利好程度而言,則要考慮發(fā)行價格與資產(chǎn)收購的價格。比如國陽新能擬募集資金收購集團部分煤礦資源,以上市公司目前擁有的資源計算,每噸儲量資源價格在8 元左右,低于這一價格的收購對上市公司而言將是有利的。此外值得注意的是泛海建設(shè)公布的增發(fā)方案提出的發(fā)行價格甚至是不低于公司股票董事會會議公告前20個交易日收盤價的均價的105%,其中大股東認(rèn)購的不少于發(fā)行股本的75%,資金全部用于收購控股公司的土地資源。

　　模式四、優(yōu)質(zhì)公司通過

　　定向增發(fā)并購其他公司

　　與現(xiàn)金收購相比,定向增發(fā)作為并購手段能大大減輕并購后的現(xiàn)金流壓力。同時,定向增發(fā)更有利于發(fā)揮龍頭公司的估值優(yōu)勢,能夠真正起到扶優(yōu)扶強的效果,因而,這種方式對龍頭公司是頗具吸引力的。以大商股份為例,2000 年開始,通過承擔(dān)債務(wù)、職工安置等條件,低價收購當(dāng)?shù)乩习儇浧髽I(yè),同時獲得稅務(wù)方面的優(yōu)惠政策,然后輸出其管理改善被并購企業(yè)的經(jīng)營面貌,從而獲得了超額利潤和長期快速成長。